EE. UU.: Un tribunal se pronuncia sobre la reducción de la remuneración de los autores por la venta de libros electrónicos

Lidia García-Romeral Fernandez

El 6 de noviembre de 2024, el Tribunal de Apelaciones del Segundo Circuito de los Estados Unidos (United States Court of Appeals for the Second Circuit) se pronunció – Docket No. 22-2650 – sobre la reducción de la remuneración a los autores de libros de texto por la venta de sus obras en formato digital a través de una plataforma de enseñanza y aprendizaje. El litigio enfrenta, por un lado, a un grupo de autores (demandantes) y, por otro, a una editorial (demandada).

De acuerdo con los hechos descritos en la sentencia, el conflicto se originó cuando la editorial modificó unilateralmente la estructura del cálculo de la remuneración, es decir, el porcentaje de las ganancias generadas por la venta de cada copia de los libros. En particular, alteró la forma en que se calculaban los ingresos netos procedentes de la venta de libros en formato digital, atribuyendo el pago de la remuneración únicamente al porcentaje correspondiente al propio libro, mientras que el resto del importe se asignaba a la plataforma y a otros contenidos digitales adicionales. Por su parte, los autores alegaron que esta práctica reducía injustificadamente sus ingresos y vulneraba las condiciones de sus contratos de edición. Añade que, de forma previa a la modificación, la editorial remuneraba a los autores sobre el precio total de los libros vendidos en la plataforma.

En primera instancia, el Tribunal del Distrito Sur de Nueva York (United States District Court for the Southern District of New York) desestimó parcialmente la demanda, al considerar que los contratos eran claros en cuanto a que la remuneración solo debía calcularse sobre las ventas del libro de texto y no sobre otros servicios asociados. Sin embargo, sí admitió una posible vulneración del deber de buena fe y trato justo (implied covenant of good faith and fair dealing), dado que la editorial había cambiado unilateralmente la fórmula de cálculo en su beneficio. Esta decisión fue apelada por los autores, argumentando que el contrato no establecía de manera clara que la remuneración solo se calculaba sobre una parte del precio de la plataforma, y que la exclusión de ciertos ingresos del cálculo infringía la cláusula de “gastos propios”, donde se establecía que la editorial asumía los gastos de edición de los libros de texto, y la nueva fórmula de pago podría interpretarse como un intento de reducir esos gastos a expensas de los autores.

Por su parte, el fallo del tribunal de apelaciones se basa en los principios generales del derecho contractual bajo la legislación del estado de Nueva York. En particular, sigue el principio de interpretación contractual según el cual, cuando un contrato es claro y no ambiguo, su significado debe determinarse exclusivamente a partir de su texto (parol evidence rule).

En este sentido, el tribunal se basó en lo determinado por los tribunales en los asuntos Beth Medrash Eeyun Hatalmud v. Spellings, 505 F. 3d 139 (2d Cir. 2007) y Seiden Assocs., Inc. V. ANC Holdings, Inc., 959 F.2d 425 (2d Cir. 1992), que establecen que un contrato solo puede considerarse ambiguo si su lenguaje es susceptible de más de una interpretación razonable. En este sentido, el tribunal consideró que la definición de “ingresos netos” en los contratos era clara y limitaba la remuneración a las ventas de los libros. Derivado de ello, el tribunal concluyó que la editorial tenía el derecho a excluir los ingresos derivados de la plataforma y el contenido adicional.

Sin embargo, respecto a los “gastos propios”, el tribunal aplicó el criterio de interpretación contractual en su conjunto, conforme al asunto Williams Press, Inc. V. New York, 37 N.Y.2d 434 (1975), que establece que ninguna cláusula debe interpretarse de forma aislada si ello desvirtúa el equilibrio contractual. En este contexto, el tribunal señaló que la editorial estaba reteniendo una parte del precio total del producto sin una base contractual clara. Por tanto, con esta práctica, la editorial podría haber trasladado parte de sus gastos de edición a los autores al modificar la estructura de cálculo de ingresos.

En consecuencia, esta parte de la demanda fue remitida nuevamente al Tribunal de Distrito para su análisis.

Fuentes: United States Court of Appeals for the Second Circuit (Docket No. 22-2650).